中级会计三科重点手册

稳定规律

• 客观题重覆盖：同一规则通过更换主体、时点、数字、资产类别或法律关系等值命题，绝对化表述和条件缺失是主要陷阱。
• 主观题重综合：背景后接资料一至资料四或更多，通常4—8个递进设问；前问计算常是后问分录、决策或法律后果的基础。
• 实务：长投与合并是最稳定综合主线，收入、金融工具、所得税、租赁、日后事项轮换组合。
• 财管：围绕现金流量、资本成本、预算差异、信用政策、成本管理或财务指标形成完整计算链。
• 经济法：连续交易事件串联公司、合伙、物权、合同、票据、诉讼和财政采购；必须“结论+法条规则+本案对应”。

2026方向

实务关注长投合并、收入租赁、金融工具、所得税日后事项；财管关注项目投资、资本成本、营运资金、成本管理、财务分析；经济法突出新公司法出资制度、国家出资公司、政府采购程序。变化的本质不是只背新增，而是把新增规则嵌入原有案例链。

客观题四步

实务主观题

• 先画时间轴和主体图；分别标注“个别报表/合并报表”。
• 计算式写全，金额带单位；分录借贷方向、科目和数字均可能分步给分。
• 合并抵销先调子公司公允价值，再调净利润，再权益法，再抵销权益与投资，最后内部交易。

财管主观题

• 统一单位、税率和时间点，写出公式再代数。
• 所有决策题最后必须写“接受/拒绝/选择A”的结论，并说明比较指标。
• 增量分析只保留随方案改变的未来现金流；沉没成本和不变共同成本排除。

经济法主观题

高必须能独立完成综合题计算链或法律案例链；中能稳定拿客观题并完成常规计算；基础掌握定义、分类、列报。

• 时间分配建议：高优先级60%，中优先级30%，基础10%。
• 若基础薄弱，先用客观题建立规则，再进入综合题；不要在不会判断事项性质时直接背分录。
• 每科都保留“错因标签”：规则遗漏、口径错、时点错、计算错、表达不完整。

高频流程一：长期股权投资到合并报表

一眼辨错：个别报表不能直接套合并口径；内部交易抵销一般不乘母公司持股比例；购买日公允价值增值资产后续要补折旧/摊销。

高频流程二：收入五步法

高频流程三：所得税

高频流程一：项目投资

排除项：已经发生的沉没成本不进现金流；融资利息通常已体现在折现率中，不在项目现金流重复扣除。

高频流程二：信用政策

最容易混淆的三组公式

公司出资与失权数字链

担保物权先判断“成立”，再判断“对抗和顺位”

顺位口诀：先看留置（通常最优先）→ 再看抵押登记与质押交付的公示先后 → 最后检查善意第三人和特别规则。

必须整体记忆的数字组

会看不等于会做。先读问题并口述，再展开核对；答不完整就在正文对应章节做标记。

核心判断链

必背规则、计算与分录

• 同一控制：初始成本=合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值份额+最终控制方收购形成的商誉；差额调资本公积，不足冲留存收益。
• 非同一控制：初始成本为付出对价公允价值；非现金资产视同处置；审计、评估等中介费计管理费用；发行权益工具费用冲权益，发行债务工具费用计入其初始金额。
• 权益法初始调整：成本小于应享可辨认净资产公允价值份额，调增长投并计营业外收入；大于部分不调（含商誉）。
• 调整后净利润：以投资日公允价值为基础补提折旧/摊销；投资方与联营/合营企业内部交易未实现损益按持股比例抵销，资产减值部分除外。

易错点与客观题陷阱

主观题组合方式

初始投资差额+公允价值调整+内部交易+超额亏损；追加投资由权益法转成本法；处置股权丧失控制后剩余股权改权益法或金融资产。

购买日/合并日

• 同控合并不产生新商誉；非同控购买日可辨认资产负债按公允价值调整。
• 分步取得非同控控制：合并层面原股权按购买日公允价值重计，差额通常计投资收益；可转损益的原其他综合收益按视同处置结转。
• 个别报表追加投资取得控制：原权益法账面价值+新增投资成本转成本法，通常不立即结转原其他综合收益。

购买日后标准工作底稿顺序

1. 对子公司个别报表作购买日公允价值持续调整（补折旧、摊销、存货转销及所得税影响）。
2. 按调整后净利润计算本期和累计权益变动。
3. 将母公司成本法结果调整为权益法口径（工作底稿调整，不改账簿）。
4. 抵销母公司长投与子公司所有者权益，确认少数股东权益。
5. 抵销投资收益与子公司利润分配，确认少数股东损益。
6. 抵销内部债权债务、交易损益、资产减值和现金流。

内部交易

顺流交易损益由母公司形成，不由少数股东分担；逆流交易调整子公司净利润，影响少数股东损益。内部债权坏账准备和相关递延所得税也要同步抵销/调整。

处置与丧失控制

不丧失控制权的部分处置属于权益性交易：处置价款与对应净资产份额差额调资本公积，不确认投资收益；丧失控制后停止合并，剩余股权按公允价值重计。

陷阱与组合

高频组合：分步取得控制+购买日商誉+存货/固定资产内部交易+少数股东；同控合并+恢复留存收益；处置子公司+剩余20%改权益法。

五步判断链

某一时段履约

满足以下任一：客户在履约同时取得并消耗利益；客户控制在建资产；履约产出无替代用途且企业对累计至今履约部分有可执行收款权。否则通常为某一时点。

不反映履约进度的非正常浪费剔除并直接费用化；无法合理确定进度但预计成本可收回时，在成本范围内确认收入。

交易价格和分摊

• 可变对价仅在极可能不会发生重大转回的范围计入；重大融资成分按合同开始日折现率调整，后续一般不因市场利率变化重设。
• 应付客户对价原则上冲减交易价格，换取客户可明确区分商品的除外。
• 合同折扣原则按相对单独售价分摊；有证据表明全部属于某项履约义务时可定向分摊。

特殊交易

• 主要责任人/代理人：核心看转让前是否控制商品；存货风险、定价权是迹象。主要责任人总额确认，代理人净额确认。
• 客户额外购买选择权：提供重大权利才是单项履约义务，在行使或到期时确认。
• 质量保证：保证型按或有事项；服务型作为履约义务；兼具且不能合理区分时整体按履约义务。
• 合同资产/应收款：仅取决于时间流逝的是无条件收款权，列应收款；还依赖其他条件列合同资产。二者均考虑信用减值。
• 售后回购：根据回购价格与原售价关系判断融资交易或租赁，不当然确认销售收入。
• 附退货权：确认预计有权收取的收入、预计负债和应收退货成本资产，定期重估。

分录骨架

陷阱与主观题组合

常与租赁、重大融资、所得税、日后退货、合同资产减值组合；主观题常沿“是否时段履约→进度→收入成本→结算与收款列报”设问。

识别与承租人初始计量

简化和后续

• 短期租赁通常指租赁期不超过12个月且不含购买选择权；低价值资产租赁可选择简化，按直线法或系统合理方法计费用。
• 租赁负债按实际利率增息、付款冲减；指数或比率变化、购买/续租选择判断变化按规定重新计量。

租赁变更

租赁范围缩小：按缩小比例调减使用权资产和租赁负债，差额计损益，再重计；仅延长期限或增加范围但不构成单独租赁：重计差额一般调整使用权资产。

出租人

• 融资租赁判断看风险报酬是否几乎全部转移：所有权转移、优惠购买权、租赁期占大部分寿命、付款现值几乎相当于公允价值、资产专用等。
• 制造商/经销商出租人：销售收入按资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现现值孰低；销售成本=资产账面价值−未担保余值现值；初始直接费用通常费用化。
• 经营租赁租金按直线法或系统合理方法确认，资产继续折旧。

陷阱与组合

常与收入服务、借款费用、所得税、设备购置/租赁财管决策跨科联动。

金融资产分类链

• 摊余成本：取得交易费计成本；实际利率法确认投资收益；适用预期信用损失。
• 其他债权投资：利息、减值、汇兑进损益，公允价值其他变动进其他综合收益；处置累计其他综合收益转损益。
• 交易性金融资产：交易费进投资收益，公允价值变动进损益。
• 其他权益工具投资：股利符合条件进投资收益，公允价值变动进其他综合收益；处置累计其他综合收益转留存收益，不转损益，不单独计减值。

预期信用损失

信用风险未显著增加：12个月预期信用损失；显著增加：整个存续期；已发生信用减值：按摊余成本（扣除损失准备）与实际利率确认利息。符合简化法的应收账款始终按整个存续期计量。

金融资产转移

金融负债与套期

摊余成本金融负债的发行费用冲减初始金额，实际利率确认利息。现金流量套期有效部分计其他综合收益、无效部分计损益；预期交易形成非金融资产时可作基础调整。

陷阱与组合

主观题：债权投资实际利率表+减值；应收款转移判断；债务重组受让金融资产；金融资产公允价值与所得税。

资产负债表债务法

高频项目

• 交易性金融资产升值：应纳税差异，递延所得税负债；存货/固定资产减值：可抵扣差异，递延所得税资产（满足未来应税利润条件）。
• 预计负债税法实际支付扣除：负债计税基础通常为0，形成可抵扣差异。
• 其他债权/其他权益工具公允价值计其他综合收益，相应递延所得税也计其他综合收益。
• 可抵扣亏损、税款抵减：以未来很可能取得足够应纳税所得额为限确认递延所得税资产。

确认例外和特殊项目

• 商誉初始确认产生的应纳税差异不确认递延所得税负债。
• 符合特定条件的非企业合并初始确认交易适用初始确认豁免；但产生等额应纳税和可抵扣暂时性差异的单项交易应按现行规则分别确认。
• 对子公司、联营合营投资相关应纳税差异，投资方能控制转回时间且可预见未来不会转回时可不确认。

易错点

主观题链

利润总额→纳税调整→应纳税所得额→当期所得税；逐项暂时性差异→期末递延余额→倒挤本期发生额→所得税费用→净利润。常与金融资产、预计负债、股份支付、日后事项组合。

判断链

• 典型调整：日后判决证实年末诉讼义务；客户因年末财务困难破产证实应收减值；日后发现报告年度舞弊或差错；销售退回证实报告期收入条件。
• 典型非调整：日后重大火灾、发行债券、资本公积转增股本、日后宣告现金股利、日后新发生重大并购。

调整分录链

主观题组合：未决诉讼预计负债→日后判决补提→递延所得税资产→盈余公积和未分配利润；应收账款减值→补提坏账→所得税。

核心判断链

含商誉资产组减值先抵减商誉，再按账面价值比例分摊其他资产；单项资产减值后不得低于其公允价值减处置费用净额、预计未来现金流量现值和零三者最高者。未能分摊金额在其他资产中再分配。

总部资产能合理一致分摊的分至资产组；不能分摊的，与可分摊的最小资产组组合测试。预计现金流基于当前状况，不含未承诺重组、筹资现金流和通常的所得税现金流，折现率为税前且风险不重复计算。

组合：商誉100+设备限额+二次分配；总部资产跨资产组；购买日公允价值调整后再测商誉。

固定资产

• 成本包括达到预定可使用状态前必要支出；自产产品用于在建工程按成本转入，非正常损失费用化。
• 达到预定可使用状态即暂估入账并折旧；竣工决算调整原值但不追溯调整已提折旧。
• 更新改造满足确认条件资本化，并终止确认被替换部分；日常维修费用化。
• 出售、转让通常计资产处置损益；报废毁损通常计营业外收支。

无形资产

• 研究阶段全部费用化；开发阶段同时满足技术可行、完成意图、产生利益方式、资源支持、支出可可靠计量等条件才资本化；无法区分时全部费用化。
• 有限寿命自可供使用起摊销，残值通常为零；不确定寿命不摊销但至少每年减值测试。
• 寿命和摊销方法变化属于会计估计变更，未来适用；减值后按新账面价值在剩余寿命摊销。

投资性房地产

• 出租土地使用权、持有增值土地、出租建筑物通常属于；自营旅馆和自用房地产不属于。
• 成本模式计折旧/摊销和减值，减值不得转回；满足条件由成本转公允价值属于会计政策变更。
• 公允价值模式不折旧、不摊销、不计减值，公允价值变动计损益。
• 自用转公允价值模式投资性房地产：公允价值低于账面进损益，高于账面进其他综合收益；反向转换按公允价值入账，差额进损益。

借款费用

政府补助

• 政府以投资者身份投入资本不是政府补助；同类补助总额法/净额法应保持一致。
• 与资产相关总额法：递延收益并在资产寿命内合理系统转其他收益；净额法：冲减资产账面价值。
• 与收益相关：补偿以后费用先递延，补偿已发生费用直接计损益；与日常活动相关计其他收益或冲减成本，与日常无关计营业外收支。
• 退回时先冲递延收益，超出进损益；净额法调整资产账面价值。

外币

• 外币货币性项目期末按即期汇率折算，差额通常进财务费用；历史成本非货币性项目保持交易日汇率。
• 公允价值计量的外币非货币性项目，先确定外币公允价值再按公允价值确定日汇率折算，汇兑影响跟随公允价值变动去向。
• 人民币购汇偿债按银行卖出价确定实际支付；外币资本投入按交易日即期汇率，不产生资本折算差额。
• 境外经营资产负债按期末汇率，收入费用按交易日或近似汇率，折算差额计其他综合收益。

组合：专门+一般借款资本化；资产补助总额/净额；外币设备历史成本+外币应付款和存款期末汇兑。

债务重组

• 债权人受让金融资产先按金融工具准则公允价值计量；受让非金融资产通常以放弃债权公允价值为基础，直接费用按资产准则处理。
• 债权人放弃债权公允价值与账面价值差额计投资收益；多项非金融资产按各自公允价值比例分配基础金额。
• 债务人以资产清偿：终止债务，转让资产账面价值与债务账面价值差额按现行准则确认重组损益；不把存货机械视同销售确认主营收入。
• 修改条款构成实质性修改：终止原债务/债权并确认新项目；不实质修改则重算账面价值并确认修改损益。

非货币性资产交换

商业实质看未来现金流风险、时间、金额是否显著不同，或现值差额是否重大；关联方关系需谨慎。涉及收入准则销售、企业合并等按相应准则，不套本章。

区分与处理

• 政策变更：确认、计量基础或会计处理方法变化，法定或更可靠相关；原则追溯调整，不能合理确定时从最早可行日，仍不可行则未来适用。
• 估计变更：因新信息调整金额、寿命、残值、折旧方法、减值率等，未来适用。
• 前期差错：当时可取得可靠信息未使用或误用；重要差错追溯重述，不重要差错可计发现当期。

公允价值

• 以计量日主要市场的有序交易为基础；无主要市场才使用最有利市场。企业必须能进入该市场。
• 交易费用不属于资产特征，不从公允价值中扣；运输费用若为资产位置特征应扣。
• 非金融资产按市场参与者最高最佳用途，不受企业当前使用意图限制。
• 层次：第一层相同项目活跃市场未经调整报价；第二层可观察输入；第三层不可观察输入。整体层次取对计量有重大意义的最低层次输入。

或有事项

• 单个项目通常取最可能金额；大量同类项目按概率加权；连续范围等可能取中间值。
• 第三方补偿基本确定收到才单独确认资产，且不超过预计负债，不抵销列报。
• 亏损合同先测标的资产减值，再对超过部分确认预计负债；未来经营亏损不确认预计负债。

职工薪酬

• 短期薪酬按受益对象计成本或费用并确认应付职工薪酬；累积带薪缺勤预计未来使用部分确认负债。
• 辞退福利不以未来服务为条件，企业不能单方面撤回计划与确认重组成本孰早确认。
• 设定受益计划重新计量计其他综合收益且以后不重分类；服务成本与净利息按规则进损益。

股份支付

• 权益结算：以授予日权益工具公允价值计量，等待期内按预计可行权数量确认，后续不因公允价值变动调整。
• 现金结算：确认负债，每个资产负债表日和结算日按公允价值重计，变动进损益。
• 市场条件计入授予日公允价值，满足服务等非市场条件后即使市场条件未达通常不冲；服务和非市场业绩条件未满足则冲回。
• 有利修改确认增量价值；不利修改至少按原条款确认；取消通常视同加速可行权。

组合：产品质保预计负债+所得税；股权激励等待期人数变化+递延所得税；现金结算负债公允价值滚动。

编制顺序

预算方法

• 固定预算适合业务量稳定；弹性预算以成本性态为基础适配多业务量。
• 增量预算简便但可能保留不合理支出；零基预算从零论证必要性，工作量大。
• 定期预算时期固定但远期指导弱；滚动预算持续补充、预算期保持固定长度。

陷阱与主观题链

资料常给三个月销售、收款比例、材料采购付款、设备支出、最低现金余额；设问依次为销售回款→采购付款→现金余缺→借还款与利息→期末现金。

筹资判断

• 股权：无固定到期还本付息，增强偿债能力但成本高、可能稀释控制权。
• 债务：成本较低且有税盾，不稀释控制权，但固定支付增加财务风险并受条款约束。
• 可转债兼具债债与股权特征；赎回条款可促转股，回售条款保护投资者。
• 租赁具长期资产融资功能；商业信用、短期借款关注隐含成本与补偿性余额。

个别资本成本

陷阱与计算链

主观题链：算债务税后成本→普通股成本→各自市场权重→WACC→与项目IRR/期望收益比较。

固定经营成本越高，经营杠杆风险越高；利息和优先股股利越高，财务杠杆越高。提高销量/单价或降低单位变动成本、固定成本可在常规盈利区间降低DOL。

每股收益无差别点

预计EBIT高于无差别点，固定融资成本较高而股数较少的方案EPS通常更高；低于则反向。该法不充分考虑风险、资本成本与企业价值。最优资本结构目标是WACC最低、企业价值最大。

相关现金流原则

• 纳入：未来、增量、税后现金流，机会成本和关联影响；排除：沉没成本、账面摊销、各方案相同成本。
• 用WACC折现项目自由现金流时，通常不在现金流中再扣利息，避免融资影响重复。

营业现金净流量

终结现金流

评价指标

• NPV：未来NCF现值−原始投资现值；NPV>0接受，互斥方案同期限选NPV大。
• 现值指数PI：未来NCF现值/原始投资现值；PI>1接受，适合资金限量的相对比较但仍应关注组合NPV。
• IRR：使NPV=0的折现率；IRR>必要收益率接受，多重现金流可能出现多解。
• 年金净流量ANCF：NPV/(P/A,i,n)，寿命不同且可重复更新的互斥方案选年金净流量较大者。
• 回收期反映流动性风险，但静态法不考虑时间价值且忽略回收后现金流。

陷阱与主观题完整链

设问链：①原始投资；②折旧；③各年NCF；④终结NCF；⑤NPV/PI/IRR；⑥接受或拒绝；⑦敏感性或寿命不同方案比较。

相关系数越低，分散效果通常越强；充分分散可降低非系统风险，不能消除系统风险。β衡量系统风险，CAPM只补偿系统风险。

策略与周转

• 宽松流动资产投资：流动性好、短缺成本低、持有成本高、收益率可能低；紧缩反向。
• 期限匹配：永久性资产用长期资金，波动性流动资产用短期；激进策略短期资金支持部分永久性资产；保守策略长期资金支持部分波动性资产。

现金管理

随机模型现金在上下限内不调整；触及上限卖出现金、买入证券使余额回归线；触及下限则卖证券回到回归线。

信用政策（重点）

若放弃折扣成本高于短期借款成本，通常应借款并享受折扣；信用政策变更采用增量税前收益，销售增加只计边际贡献而不是全部收入。

存货

相关成本决策

相关成本必须是未来且因方案不同而变，包括增量、机会、可避免、专属成本；沉没成本、各方案相同成本、不可避免共同固定成本排除。

• 特殊订单：增量收入＞增量变动成本+专属成本+机会成本则接受。
• 自制外购：比较相关总成本，闲置产能租金是自制机会成本。
• 继续加工：分离后增量收入＞继续加工增量成本则加工；联合成本不相关。
• 亏损产品：边际贡献与可避免固定成本比较，正边际贡献产品不应仅因分摊后亏损而停产。

本量利

多产品综合边际贡献率按销售收入比重加权，销售结构变化会改变综合保本额。

标准成本差异

固定制造费用两差异：耗费差异=实际固定制造费用−预算固定制造费用；能量差异=预算固定制造费用−实际产量标准工时×标准分配率。三差异将能量拆为产量差异和效率差异。

责任中心

• 成本中心对可控成本负责；利润中心对收入、成本、利润负责；投资中心还对投入资本效果负责。

ROI便于横向比较但可能诱发拒绝高于公司最低收益率、低于部门原ROI的项目；RI促进目标一致但绝对数受规模影响。

收入与定价

全部成本费用加成价=单位全部成本×(1+成本利润率)；变动成本加成适合短期特殊场景但需覆盖长期固定成本。存在活跃外部市场时内部转移价格通常以市场价格为基础。

利润分配

• 剩余股利：先按目标资本结构满足投资权益资金，再分配剩余利润；利于维持资本结构但股利波动。
• 固定/稳定增长股利稳定预期但可能造成资金压力；固定支付率体现多盈多分但波动；低正常加额外兼顾稳定与弹性。
• 股票股利、资本公积转增、股票分割通常不直接改变权益总额；现金股利减少权益；回购减少流通股并改变资本结构。

偿债与营运

盈利与杜邦

ROE下降要分解为盈利能力、运营效率、财务杠杆三条路径；提高权益乘数可提高ROE但增加财务风险，不能孤立下结论。

上市公司与价值评价

综合题链：重构平均资产→偿债/周转/盈利指标→杜邦分解→变动原因→提出措施及风险。

民事法律行为与代理

• 无行为能力人独立实施、虚假意思表示、恶意串通损害他人、违反导致无效的强制规定：无效；重大误解、欺诈胁迫、显失公平：可撤销。
• 重大误解撤销权自知道/应知起90日；其他一般撤销事由1年；自行为发生5年未行使消灭。
• 无权代理经追认对被代理人生效；相对人善意且无过失、有理由相信有权代理时可能构成表见代理。

诉讼时效

• 一般诉讼时效3年；最长保护期间通常20年。时效届满不消灭实体债权，义务人取得抗辩；自愿履行后不得请求返还。
• 中断：请求履行、同意履行、起诉仲裁等，事由终结重新计算；中止：最后6个月内因法定障碍不能行权，障碍消除后满6个月届满。

仲裁与诉讼数字

• 婚姻、收养、监护、扶养、继承等不适用仲裁法仲裁；仲裁协议应有仲裁意思、事项、选定仲裁委员会。
• 仲裁一裁终局；申请撤销裁决自收到裁决书起6个月；仲裁协议异议应在仲裁庭首次开庭前提出。
• 一般民事判决上诉期15日，裁定10日；申请执行一般2年。
• 不动产纠纷（含房屋租赁）、港口作业、继承遗产等专属管辖，协议不得违反；票据纠纷由支付地或被告住所地法院管辖。
• 行政复议决定一般受理后60日；复议维持，原机关与复议机关共同作被告。

出资期限、加速到期与失权

• 有限责任公司全体股东认缴出资原则上自公司成立之日起5年内缴足，法律法规或国务院决定另有规定除外；股份公司发起人应在成立前按认购股份全额缴款。
• 非货币出资实际价额显著低于认缴额：该股东补足；设立时其他股东在不足范围承担连带责任。
• 公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人可要求未届期股东提前缴资（加速到期）。
• 失权链：董事会核查→公司书面催缴→宽限期自催缴书发出不少于60日→届满仍不缴→董事会决议→书面失权通知；股东自通知发出丧失未缴出资对应股权，异议应接到通知30日内起诉。

股权转让

• 有限公司对外转让取消其他股东同意权，但应书面通知数量、价格、支付方式、期限等，其他股东同等条件下有优先购买权。
• 未届期股权转让：原则由受让人承担缴资义务，转让人对受让人未按期缴纳承担补充责任；已逾期瑕疵股权转让按法律规定区分受让人知情责任。

治理、决议与担保

• 有限公司普通决议经代表全体股东表决权过半数；修改章程、增减资本、合并分立解散、变更公司形式经全体表决权2/3以上。
• 股份公司特别决议经出席会议股东所持表决权2/3以上。股份公司董事会决议须全体董事过半数通过。
• 为股东或实际控制人担保必须股东会决议，关联股东回避，由出席其他股东所持表决权过半数通过。
• 董事会可设审计委员会行使监事会职权，公司可不设监事会/监事；规模较小有限公司可设1名董事。
• 决议内容违法→无效；召集程序、表决方式违法或违反章程、内容违反章程→可撤销（轻微瑕疵且无实质影响除外）；未开会、未表决或人数/表决未达标准→不成立。

董监高责任

• 负忠实、勤勉义务；侵占、挪用、个人名义存储公司资金禁止。关联交易、利用商业机会、同业竞争应报告并按章程由董事会/股东会决议，关联者回避。
• 违法分配利润，股东应退还；给公司造成损失的，负有责任董监高赔偿。违法减资、协助抽逃出资等亦可能承担赔偿责任。
• 董事、高管执行职务故意或重大过失给他人造成损害，除公司负责外本人也可能负责。

国家出资公司与国有独资公司

• 国家出资公司包括国有独资、国有资本控股、国有资本参股公司。
• 国有独资公司章程由履行出资人职责机构制定；不设股东会，重大股东职权由该机构行使。
• 董事会应有职工代表，外部董事过半数；职工代表由职代会选举，董事长、副董事长由履行出资人职责机构从董事中指定。
• 董事兼任经理、董事高管到其他经济组织兼职，须履行出资人职责机构同意。

资本与利润数字

• 法定公积金按税后利润10%提取，累计达到注册资本50%以上可不再提；先弥补亏损、提公积再分红，有限公司原则按实缴比例。
• 减资决议后10日内通知债权人、30日内公告；公司合并：接到通知债权人30日内、未接通知公告后45日内可要求清偿或担保。

普通合伙

• 普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；先以合伙财产清偿，内部比例不得对抗债权人，超额清偿者可追偿。
• 协议未另约定，处分不动产、改变名称/经营场所、转让知识产权等财产权、为他人担保、聘任外部管理人等通常须全体一致。
• 普通合伙人不得自营或合作经营竞争业务；与本企业交易按协议或经全体一致同意。
• 新普通合伙人对入伙前债务无限连带；退伙人对基于退伙前原因发生债务仍无限连带。
• 利润亏损：协商→按协议→协商不成按实缴比例→无法确定则平均；不得约定全部利润给部分或全部亏损由部分承担。

有限合伙

• 2至50个合伙人，至少1名普通合伙人；有限合伙人不得以劳务出资，不执行事务，以认缴出资额为限负责。
• 安全港：参与入退伙决定、提建议、选会计师、查阅财务、为企业担保、依法诉讼等不视为执行事务。
• 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并交易，该有限合伙人对该笔交易承担普通合伙人同样责任。
• 有限转普通：对有限期间债务无限连带；普通转有限：对普通期间债务仍无限连带。
• 仅剩普通合伙人→转普通合伙；仅剩有限合伙人→解散。国有独资公司等不得为普通合伙人，但可为有限合伙人。

物权变动与善意取得

• 不动产物权通常登记生效；合同效力与物权变动区分，未登记不当然使合同无效。法院文书、继承、合法建造等可不经登记发生物权变动，但处分时依法登记。
• 动产通常交付生效。善意取得核心：受让时善意、合理价格、完成登记/交付公示。
• 按份共有人对外转让份额无需其他共有人同意，但其他共有人同等条件优先购买；处分共有不动产等重大事项无约定时需占份额2/3以上同意。

用益物权

• 建设用地使用权登记设立；住宅建设用地期间届满自动续期。
• 地役权合同生效设立，未登记不得对抗善意第三人。
• 居住权原则无偿、书面合同、登记设立，不得转让继承，期限届满或居住权人死亡消灭。

担保物权

• 不动产抵押登记设立；动产抵押合同生效设立，未登记不得对抗善意第三人；抵押财产原则可转让，抵押权不受影响，并应及时通知。
• 动产质权交付设立；禁止流押/流质，债务届期不履行不能直接取得所有权，只能依法优先受偿。
• 留置通常要求合法占有债务人动产、债权到期且同一法律关系（企业间留置例外）；留置权优先于抵押、质权。未约定履行期应给60日以上，鲜活易腐除外。
• 同一动产抵押与质押按登记、交付公示先后确定；留置权通常最优先。

订立与履行抗辩

• 要约确定承诺期限或明示不可撤销等不得撤销；承诺通常到达生效，实质性变更构成新要约。
• 格式条款提供方应公平、提示说明重大利害条款；歧义作不利于提供方解释；不合理免除己责、加重对方或排除主要权利的条款无效。
• 同时履行抗辩：互负到期债务、无先后顺序；先履行抗辩由后履行方针对先履行方未履行；不安抗辩须有确切证据，对方合理期未恢复或担保可解除并主张责任。

保全与转让

• 代位权：债权人到期合法债权，债务人怠于行使到期非专属债权影响实现，向法院以自己名义起诉。
• 撤销权：无偿处分影响债权不要求受益人恶意；明显不合理低价/高价等有偿行为还要求相对人知道。自知道事由1年、行为发生5年内。
• 债权转让未通知债务人，对债务人不发生效力；债务转移须债权人同意。未经保证人书面同意转移债务，保证人对转移部分通常不再负责。

解除、违约、定金

• 不可抗力致目的不能实现、履行前明确拒绝主要债务、迟延经催告仍不履行、迟延直接致目的不能实现等可法定解除。
• 预期违约可在履行期前主张；违约金过低可请求增加、过高可请求适当减少。
• 定金合同实际交付成立，上限为主合同标的额20%，超过部分不产生定金效力；定金与违约金原则择一。

保证

• 方式未约定或不明推定一般保证；一般保证人原则有先诉抗辩，债务人下落不明且无财产、破产、财产不足、书面放弃等例外。
• 保证期间未约定为主债务到期日起6个月，不发生中止中断延长。一般保证须在期间内对债务人起诉/仲裁；连带保证须在期间内请求保证人承担。

买卖、租赁与提存

• 风险通常交付转移；在途买卖通常合同成立转移；买受人违约致不能交付，自违约时转移。
• 租赁期限最长20年，超出部分无效；出租人知道未经同意转租后6个月未异议视为同意；所有权变动不破租赁。
• 房屋承租人优先购买权通知后15日未明确表示视为放弃；共有人行权、卖给近亲属、善意第三人已登记等法定例外。
• 提存后毁损灭失风险、费用由债权人承担，孳息归债权人。

票据高频规则与数字

• 票据金额中文大写与数码不一致→票据无效；汇票付款日期未记载→见票即付。
• 背书附条件：条件无票据效力，背书有效；部分背书/分别背书无效。背书人记“不得转让”，对其后手之后的被背书人不承担保证责任。
• 承兑附条件视为拒绝承兑；票据保证附条件，条件不影响保证责任。已承兑汇票未记被保证人→承兑人；未承兑→出票人。
• 持票人可不按先后向出票人、背书人、承兑人、保证人追索。首次追索权自拒付/拒绝承兑起6个月；再追索自清偿或被诉起3个月。
• 支票提示付款10日；持票人对支票出票人权利自出票起6个月；见票即付汇票提示付款自出票起1个月。
• 票据伪造签章不影响其他真实签章效力；善意有对价持票人受抗辩切断保护。

证券

• 持有上市公司有表决权股份达到5%，事实发生起3日内报告、通知并公告；达到30%后继续收购原则触发要约。
• 要约收购期限30—60日；收购人持有的被收购公司股票收购完成后18个月内不得转让。
• 董事、监事、高管及持股5%以上股东6个月内反向交易构成短线交易，收益归公司。
• 内幕信息知情人在信息公开前交易构成内幕交易；重大事件应立即报告公告；披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。

保险

• 保险人知道解除事由后30日不行使消灭；合同成立超过2年不得再以未如实告知解除（法定不可抗辩）；订约时已知未告知仍承保不得据此解除。
• 故意不告知：依法解除前事故不赔且不退保费；重大过失且严重影响事故：不赔但退保费。
• 免责条款未提示或明确说明不生效。死亡保险须被保险人同意并认可金额，法定例外除外；指定受益人须经被保险人同意。
• 财产保险赔付后，保险人在赔偿金额范围内代位第三者；重复保险总赔偿不超过保险价值。

预算

• 各级预算由本级人民代表大会审查批准；预算调整方案提请本级人大常委会审查批准。
• 财政部门履行政府采购监督管理职责；监督人员不得作为评审专家参加所监督项目。

采购方式与程序

• 公开招标是主要方式；邀请招标应邀请3家以上合格供应商；唯一供应商等法定情形可单一来源；规格标准统一、现货充足、价格变化小的货物可询价。
• 不得将达到公开招标标准的同一项目化整为零规避公开招标；需改用其他方式应依法批准。
• 中标通知书发出后30日内签合同；追加相同货物工程服务、不改变其他条款，补充合同金额原则不超过原合同10%。
• 联合体各方对采购人承担连带责任；联合体成员不得再单独或另组联合体参加同一项目；主体关键工作不得违法转包。

质疑投诉数字链

质疑对象可为采购文件、采购过程、中标成交结果；评审人员与供应商有利害关系必须回避；不得以特定品牌、差别待遇排斥供应商。

数字与判断

• 短期租赁：不超过12个月且不含购买选择权。
• 借款费用暂停：非正常中断且连续超过3个月。
• 非货币交换补价比例：通常低于25%为参考。
• 日后事项截止：财务报告批准报出日。
• 商誉/不确定寿命无形资产：至少每年减值测试。
• 固定资产、无形资产、商誉减值：确认后不得转回。

分录骨架

• 客观题单题卡住超过90秒先标记；多选宁可少选有把握项，不因凑数引入错项。
• 主观题先浏览全部资料和设问，在资料旁标“问1/问2”；按会做的顺序作答但保持编号。
• 计算写公式和中间数；经济法每问第一句先给结论；实务分录不确定科目时仍保留计算和方向。

1. 错在哪里：定位到“规则、口径、时点、计算、表达”之一，不写笼统的“粗心”。
2. 正确最短链：用不超过3行写从条件到结论的判断链。
3. 触发词：记录下次看到什么词就应启动该规则，如“未登记”“批准报出前”“剩余股权公允价值”。
4. 再测：24小时后口述，3天后同类题，7天后混合题；三次均对才移出活跃错题。

示例：错因=把动产抵押登记当生效要件；最短链=合同生效设立、登记对抗；触发词=“生产设备抵押未登记”；再测=物权竞合案例。